板垣伴信VSテクモの第2弾、反論文を一挙に公開

『私、板垣伴信は、テクモ株式会社(東証一部：9650)に対し未払いとなっているXbox360専用ソフト「DEAD OR ALIVE 4」に関する成功報酬と、同社代表取締役社長安田善巳氏に対し、私に理不尽・不誠実な発言を行うなど不法行為を行ったことについての慰謝料、合わせて1億4800万円の支払いを求め、本年5月14日に東京地方裁判所に提訴しております。(事件番号：東京地方裁判所平成20年(ワ)第12845号)

私は、本件訴訟についてこれまで粛々と進めて参りましたが、6月18日にテクモ株式会社から違法に解雇されたことを受け、本日7月23日に開かれた第二回口頭弁論において、被告らに対する請求を、1億6400万0095円に拡張し、また未払い報酬および未払賃金については、「賃金の支払の確保等に関する法律」6条1項により、年14.6パーセントの割合による金員を遅延損害金として請求する旨、訴えを変更したことをお知らせします。

私は、6月3日付の声明で皆様にお知らせしたとおり、テクモ株式会社を本年7月1日付で退職する旨を、同社に通知しておりました。しかし同社は6月18日に私を合理的な理由なく一方的に解雇しました。

これは雇用権を乱用した不当解雇であるだけでなく、6月30日が支払期日である夏賞与と、昨年度の私の業績に連動する成功報酬を支払わない事を企図した卑劣な行為です。

そのため私は、未払いの夏賞与および昨年度の業績連動報酬の支払いと、違法な解雇に対する慰謝料の支払いを求め、本件訴訟における請求を拡張する事に致しました。

また私は、本件訴訟の係属後にテクモ株式会社が私に対して行った、不当な仮処分命令申立や、不当なプレスリリースなど、嫌がらせとも思える行為を繰り返した件についても、次回弁論以降に、改めて損害賠償請求を拡張する所存です。』

『テクモ株式会社は、スペシャル・インセンティブを私に支払わない理由として、本件制度(乙第2号証)は、取締役会では単なる「報告事項」として扱われたものであって、稟議がなされたものではなく、「決議事項」として上程も決議もされていないため、本件制度に関して私との合意は成立していないと主張しています。

しかし、安田善巳氏は、本年1月22日に、私の部下であった岡本好古氏に対して、「うん、だから取締役会決議と稟議が起きているんだよ。でも役員会では会長がいないときに中村さんが報告したことになっている。」と発言しています。(甲13号証：録音テープ。甲第14号証：同テープの反訳文)。つまり、代表取締役社長である安田義巳氏自らが、テクモ株式会社が法定で強弁している主張と明らかに異なる発言をしているのです。

なお、当時のテクモ株式会社において、役員会と取締役会は別個に存在していないため、ここでの安田義巳氏の発言は、どちらも取締役会の事を指しています。

もっとも私は、本件制度が取締役会で、「報告事項」として扱われたのか、「決議事項」として扱われたのかについては、関知するところではありません。

なぜなら、山本取締役管理統括部長から、「取締役会」と記された本件制度を定めた書類を手渡され、「こういう制度ができて良かったね。頑張りなよ。」と言われれば、取締役会に出席する身でない私としては、本件制度が取締役会で正式に決定されたものであると、受け止めるのが当然の事と考えるからです。

この点に関して、安田義巳氏は、本年1月22日に、上記の発言に続けて、「決めた以上、通知した以上」何らかの形で私に報酬を支払うつもりであるとも発言し、テクモ株式会社がスペシャル・インセンティブ制度を決定して私に通知した事実を自ら認めています。それにもかかわらず、テクモ株式会社は、法廷では、安田義巳氏の発言内容とは全く異なる主張をしているのです。

また安田義巳氏は、私が本件成功報酬の支払いを求めた事について、私の部下や同僚に対し、私が「金の亡者」であるとの誹謗発言を行い、私を不当に貶め、職場環境を悪化させました。安田義巳氏は、社員が契約を信じて働いているのを知りながら、支払条件が満たされた事が分かると、手の平を翻して契約の合意を否定し、その社員が「金の亡者」であると社内で吹聴して回る人間なのです。

この点に関して、安田義巳氏は、本年6月18日に開かれた第一回口頭弁論において、「原告は金の亡者で、金に汚いと発言した事実はない」と、虚偽の主張をしてきました。

しかし安田義巳氏が、私は誹謗中傷している事は、同僚や部下達から何度も聞いており、また本年1月22日に岡本好古氏に対して、「あいつ金の人間、亡者だからさ」と発言した事は、録音テープ(甲13号証)、同テープの反訳文(甲14号証)を見れば明らかです。

事実を捻じ曲げて、嘘で嘘を塗り固める安田義巳氏の言動は、一部上場企業の社長としてあるまじきものです。私は、公共の利益を勘案し、今回この録音テープを公開する事に致しました。

なお、この他にも安田義巳氏が行った虚言、不法行為はたくさんあり、これらの証拠は全て裁判所に提出し、必要性を認めれば、逐次公開する用意があります。』

『テクモ株式会社は、平成20年6月10日に、私に対する仮処分命令の申立を東京地方裁判所に対して行い、6月18日にその内容をマスコミに対し、一方的に公表しました。(事件番号：東京地方裁判所平成20年(ヨ)第245号)

しかし、テクモ株式会社による仮処分命令申立は、7月7日に全て取下げられた事をご報告致します。

そもそも安田義巳氏の主張を根幹に据えた、同社の申立ての内容は、何の根拠もなく、無いものを有るかの如く言い立てる主張の羅列であったため、私は、同社の主張が失当であるとして、裁判所が却下決定を下すのは時間の問題であり、6月30日の第三回審尋で終結するだろうと考えておりました。しかし同社は、最後の反論をしたい旨を裁判所に懇願し、その結果、第四回審尋が7月7日に開かれる事が決まりました。

そのそも同社の申立ての内容は、この短い期間で二度も変遷しており、次は何を言い立ててくるのかと思っていたところ、同社と安田義巳氏は、仮処分命令申立が裁判所に認容されないとようやく判断したのか、第四回審尋の直前に、突如、申立てを取下げました。

この仮処分命令申立から取下げまでの、テクモ株式会社と安田義巳氏による、一連の自己中心的な振る舞いは、私個人に応訴のための経済的・時間的負担を強いるために行われたものである事は明白です。また、本来は本件訴訟で正々堂々と争うべきところを、このような行為に及んだテクモ株式会社と安田義巳氏の姿勢については、極めて遺憾であります。

本件仮処分命令申立は、テクモ株式会社の代表取締役である安田義巳氏が申立てを行い、自らメディアに公表した事ですから、申立てを取下げた事実もまた、安田義巳氏の判断により自ら公表するものと思っておりました。しかし、申立ての取下げから2週間が経過した7月23日現在、いまだ同社からは本件に関する発表がございません。

このような経緯ですので、誠に遺憾ではありますが、やむなく私の方より、本件がどのように終結したのかを、ご報告させて頂いた次第です。』

『1：はじめに

私は、テクモ株式会社(以下「テクモ」といいます。)において、TeamNINJA副部長として勤務しておりましたが、7月1日付で肩書なしになりました。この裁判で原告となっている板垣伴信さん(以下「板垣さん」といいます。)は、私の上司でした。

私は、平成20年1月22日に、テクモ代表取締役社長である安田義巳さん(以下「安田社長」といいます。)と面談した際に、この裁判で問題になっているスペシャル・インセンティブについての話を聞きましたので、この面談の内容について、以下のとおり申し上げます。

2：平成20年1月22日に安田社長と面会した理由

私は、平成18年6月に開かれたテクモ関係者の会食の席において(参加者は、安田社長、板垣さん、江原課長と私でした。)、安田社長から、特に理由もなく、唐突に、「おまえはダメだ」とか「おまえは馬鹿だ」などと、1時間ほどにわたって、罵倒され続けたことがありました。このような安田社長の理不尽な言動により、私は、深く精神的に傷つくと同時に、安田社長が私のことを不要な人材だと考えていると思い、テクモを退職すべきではないかと非常に悩んだことがありました。

しかし、私は、前向きに一生懸命仕事をしていけば、いつかは安田社長にも評価してもらえると考え、なんとか気持ちを切り替えて、日々、ゲームソフト開発のため全力を尽くしてきました。

ところが、平成20年1月18日にも、安田社長は、テクモの役員会において、私のことを指して、理由も示さず「品が無い」などと非難する発言をしました。

私は、平成18年6月のこともありましたので、このあたりで、きちんと安田社長の真意を確認して、場合によっては私のテクモとの関わり方を考え直す必要があると思い、安田社長に面会を申し込みました。

そして、私と安田社長は、同月22日に、テクモ本社(東京都千代田区九段北4丁目1番3号飛栄九段北ビル)の社長室にて、面談をすることとなりました。私は、面談の際、安田社長からまた平成18年6月の時のように罵倒されることを恐れて、念のために、ICレコーダーで、その時の面談の内容を録音することにしました。

3：平成20年1月22日の面談の概略

この面談において、まず私は、安田社長に対し、平成20年1月22日の「品が無い」との発言の真意について問いました。これに対して、安田社長は、「品が無い」というのは、私を指して発言したのではなく、管理職一般に対して、そのあり方を問題にしたのだという説明をしました。しかし、私には、その趣旨はよくわかりませんでした。

続いて、私は、安田社長に対し、平成18年6月の会食の席において私に対して罵倒したことの真意を問いました。これに対して、安田社長は、私が言い返すことを期待して発言したなどと弁明しました。しかし、会社の社長が、反論を期待して従業員を罵倒するなどということは不合理な話ですので、私は全く納得できませんでした。

すると、安田社長は、私を傷つけてしまったのであれば謝ると述べ、その後、平成18年6月ころは、テクモが大変な時期だったのだと弁解を始めました。そのなかで安田社長は、この裁判で問題となっているスペシャル・インセンティブの話をはじめたのです。

4：安田社長によるスペシャル・インセンティブの話(甲13・14)

安田社長は、

「じゃおまえ、絶対その言わない?約束するなら話すけど。絶対言うなよ。

と前置きして、スペシャル。インセンティブ(安田社長は、これを「スーパーインセンティブ」または「開発部長インセンティブ」と言っています。)の話をはじめました。

安田社長は、まず、次のようにおっしゃって、板垣さんとの間で、スペシャル・インセンティブの支払に関して、揉めたことがあるという話をしました。

「板垣はDOA4のスーパーインセンティブを自分だけにくれっていったんだ。あいつとは相当ケンカしたわけ。君知らないんだけど。1億5千万出たんだけど。で、それは取締役会で決議されてないんだけど。」

「開発部長インセンティブっていって、紙もあるんだけどさ。でも役員会通ってないんだ。だけども中村さんは、兼松にも、僕にも、ね、僕も部長だったでしょ。菊池にも、板垣にも、明らかに板垣の為にっていうさ、インセンティブがあって、それを通したって話で、板垣はそれを喜んで必死にやったわけだ。

で、僕が社長になって、あいつが一番頭にきたのは何かっていうと、中村さんがいなくなったんで、スーパーインセンティブが反故になったんだよと。1億5千万円。」

私は、スペシャル・インセンティブが役員会を通っていないのにもかかわらず、「インセンティブがあって、それを通したって話」というのは変ではないかと思いました。役員会を通っていないのなら、板垣さんにそのことを会社が通知するはずがないですし、初めから何も決まっていないことだとすれば、後から反故になるというのもおかしなことです。

そこで私は、

「でも、反故になったといっても、役員会では決議されてないんですよね。」

と質問しました。

すると、安田社長は、

「うん、だから取締役会決議と稟議が起きているんだよ。でも役員会では会長がいない時に中村さんが報告した事になってる。」

と言いました。

安田社長は、先ほど、スペシャル・インセンティブは取締役会で決議されていないと言っていたのに、ここでは「取締役会決議と稟議が起きている」と取締役会決議があったようなことをおっしゃりました。

その一方で、役員会ではテクモ前代表取締役社長である中村純司さん(以下「中村前社長といいます。)が報告した事になっているとも発言されたので、私は、ますます訳がわからなくなってきました。

しかも、安田社長は「役員会では会長がいない時に中村さんが報告した」とおっしゃったのではなく、「報告した事になっている。」という不思議な言い方をしました。

私は、安田社長が、スペシャル・インセンティブの件で、何かまだ隠していることがあるように感じました。

すると安田社長は、

「お前、ほんと信頼していいの?これ、絶対言うなよ。」

と前置きをした上で、さらに、スペシャル・インセンティブに関する経緯を次のように話しました。

「確かに、役員会通ってないんだけども、(スペシャル・インセンティブを)決めた以上ね、通知した以上、それは可哀想だから、そのままのスキームじゃいかないかもしれないけど、何らかの形でね、じゃあ、板垣君に対してね、そういう報酬っていうのかな

で、すげーその時考えたんだけど、20年払いとかね。20年払いだったら、1億5千万とかだったら、えー、年間1千万くらいですむじゃん。とかっていう事でね。

じゃ、僕が会長に相談するよと。それは、話をしたんです。あの彼に。で、彼が急に、それに対して、あいつ金の人間、亡者だからさ。急に社長、社長って言いだしたのよ。」

私は、安田社長が「決めた以上、通知した以上、それは可哀想」とおっしゃっていることからすれば、テクモが、正式にスペシャル・インセンティブを支給することを決定し、それを板垣さんに通知したことは間違いないのだと思います。

そうでなければ、安田社長の口から、板垣さんに対し、スペシャル・インセンティブを20年間で1億5000万円を分割払いするなどという話が出るはずもありません。

板垣さんは、テクモから、スペシャル・インセンティブを支給することを決定した旨の通知を受けたにもかかわらず、安田社長からスペシャル・インセンティブを支払わないと告げられたのです。こんなことをされれば、板垣さんが、安田社長が約束を「反故」にしたと考えるのは当然だと思います。

にもかかわらず、安田社長が、スペシャル・インセンティブの支払いを求める板垣さんのことを「金の亡者だ」などと非難するのは、筋違いな話ではないかと感じました。

5：最後に

板垣さんや私のようなゲームクリエイターは、お客様に楽しんでいただけるゲームソフトを開発することに最大の喜びを感じています。

しかし、板垣さんにも私にも家族があり、生活がかかっていますので、会社から支払われる報酬にも大きな関心があることは当然のことです。安田社長も「インセンティブがあって、それを通したって話で、板垣はそれを喜んで必死にやってた」とおっしゃっているように、板垣さんは、スペシャル・インセンティブを励みにして、ヒット作品を開発するために、心血を注いだのだと思います。実際、私は板垣さんがDOA4(DEAD OR ALIVE 4)を作るために何日も徹夜している姿を目の当たりにしています。

DOAシリーズはハリウッド映画にもなった大ヒット作で、板垣さんがゼロから立ち上げ、その後ずっと関わって作り上げてきた作品です。

そしてスペシャル・インセンティブの対象となっているDOA4は、全世界で百万本以上売り上げた、テクモの代表作と言えるゲーム作品です。DOA4がここまでのクオリティに仕上がったのは板垣さんのアイデアや頑張り、部下への指導があったからこそだと思います。

テクモは、板垣さんにスペシャル・インセンティブを支給すると言って書面まで渡しています。板垣さんは、それを信じてDOA4を頑張って作り上げたのです。にもかかわらず、支給条件を満たした後になってから、役員会を通っていないとして、インセンティブの支給を拒むことは許されないと思います。

もし本当に役員会を通っていないのであれば、テクモは、板垣さんに即座にそのことを伝えているはずですし、伝えなければならないと思います。DOA4の製作が終わって売上の支給条件が満たされるまで一切板垣さんに伝えていないのは、おかしいと思います。

また、安田社長は、私に「インセンティブがあって、それを通したって話で、板垣はそれを喜んで必死にやってたわけだ。」「取締役会決議と稟議が起きているんだよ。」「決めた以上ね、通知した以上」などと、取締役会で支給を決めたうえで板垣さんに通知したことを述べています。

安田社長が板垣さんに有利なことを私に言ったのは、それが真実だからとしか考えられません。本当に取締役会決議もなく、稟議も起きておらず、決まってもいないのであれば、こうした発言はしないはずです。

さらに、安田社長が、スペシャル・インセンティブの支払を求めた板垣さんのことを、「金の亡者だ」などと言うのは、あまりにも酷い話だと思います。スペシャル・インセンティブが支払われると通知を受けてそれを信じ、心血を注いでDOA4を作り上げたのですから、板垣さんがスペシャル・インセンティブを請求するのは当然です。それを金の亡者呼ばわりするのは、絶対におかしいと思います。』

おまえ、それ男として信じていいんだな。

板垣はDOA4のスーパーインセンティブを自分だけにくれっていったんだ。

あいつと相当ケンカしたわけ。君知らないんだけど。

1億5千万出たんだけど。で、それは取締役会で決議されてないんだけど。

で、そのなんていうのかな。中村さんが、DOA4を年内に出さなきゃまずいってことで、板垣が、ま、中村さんが、板垣ってタイプは分かりやすいのね、コントロールするタイプだからさ。

で、あいつが僕をコントロール出来ないから、あいつはさ、僕と揉めてるんであって。

で、スーパーインセンティブっていうのを、普通のインセンティブ以外でさ。

で、部長インセンティブ。

でも、役員会通ってないんだ。

だけども中村さんは、兼松にも、僕にも、ね、

僕も部長だったでしょ。菊池にも、板垣にも、明らかに板垣の為にっていうさ、インセンティブがあって、それを通したって話で、板垣はそれを喜んで必死にやってたわけだ。

で、僕が社長になって、あいつが一番頭にきたのは何かっていうと、中村さんいなくなったんで、スーパーインセンティブが反故になったんだよと。1億5千万円。

で、板垣がやめるやめないとかっていう、そういうかっこいい様なのじゃなくて、ほんとはね、スーパーインセンティブをね、自分に払ってくれるのかくれないのかと。

自分の奥さんに対しても約束したとかね。

それから、その、なんていうのかな、えーと、前の会社はドけちでね、こんな会社でね、自分のおかげでここまで来れたんだという事も言って、だから自分にねスーパーインセンティブを、・・して払えと言ったんで、もちろん岡本に今、初めて話すけど、実はあんとき、僕とあいつですげー揉めてたんだよ。

って事に対して、僕ね、あいつに言われたの。

あんたはレーニンだ。共産主義者だ。そういうもんじゃないでしょ。と言ったの。

それからもう一個はさ。

お前、ほんと信頼していいの?これ、絶対言うなよ。

それはなぜかっていうと、まわんないからさ。

というのと、やっぱりみんなにそういう事言う以上、自分がやるべきだよ、という事に対して、そういうことに対して、僕ものすごくこだわりがあるの。

って、事に対して、あんたおかしいと、板垣、そう言ったんだよ。

社長の事褒めたんじゃないんだよ。貰ったらいいじゃないですか。で、自分のものをくれ。

というタイミングだったんだよ。

あん時、ちょうど岡本がさ、で、兼松も、通って無くったって板垣にやんなかったらあいつ辞めますよ。と、辞めたらこの会社も潰れますよと。いいんですか。と。

いや、おまえ違うだろと。ね、あいつが万が一いなくなっても、私がね、社長と一緒になんとかしましょうというのがね、お前の仕事だろうと。

っていうさ、そういうタイミングの時にたまたまその例の飲み会の前でさ、君との宴席の時に、あまりにも岡本がさ、板垣を美化しててさ。

社長が就任したおかげで、板垣さん元気なくなってます、っていう風に言ったんで、あのー、てか、僕は君の事誤解してたのかもしれないな。というのと君に対する僕のイロハの説明の仕方は絶対まずくて、岡本さんがやるなら頑張りますっていう社員はいっぱいいるんだよ。だけど、その後絶対みんな言うんだよ。なんで岡本さん立ってくんないんですかね。と。で、そういう時は来るよとみんな言ってたんだよ。

実はさ、いろんな事が重なり合ってるのがあって。

ね、あん時もね。板垣はなんで僕に従ったか知ってる?

じゃあね、確かに、役員会通ってないんだけども、決めた以上ね、通知した以上、それは可哀想だから、そのままのスキームじゃいかないかもしれないけど、何らかの形でね、じゃあ、板垣君に対してね、そういう報酬っていうのかな。

で、すげーその時考えたんだけど、20年払いとかね。20年払いだったら、1億5千万とかだったら、えー、年間1千万くらいですむじゃん。とかっていう事でね。

じゃ、僕、会長に相談するよと。それは、話をしたんです。あの彼に。

で、彼が、急に、それに対して、あいつ金の人間、亡者だからさ。急に社長、社長って言い出したのよ。

で、2回目が起きたわけよ。飲み会。